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          中國天楹擬15億歐元出售Urbaser,賠了or賺了?

          01中國天楹擬15億歐出售Urbaser

          曾經的“中國環保企業海外并購史上最大規模的收購”,轉眼間又到了出售的時候。

          6月6日晚間,中國天楹發布公告稱,公司100%控制的下屬公司FirionInvestments,S.L.U.擬以現金方式向GlobalMoledo,S.L.U.出售其所持Urbaser,S.A.U.100%股權,交易初始價格約為15億歐元。

          提起此次交易的標的公司Urbaser,在中國環保行業也是鼎鼎有名。它是歐洲老牌固廢處理綜合服務商,全球排名前十,主營業務為智慧環衛、市政固廢處理、工業再生資源回收、水務等,業務遍及全球三十多個國家和地區。

          2016年,中國天楹與中節能、大港股份等大型央企、國企組成并購基金并聯合其他投資方,共同發起收購Urbaser100%的股權。彼時,Urbaser的總資產是中國天楹的近3倍,所以這筆交易也被業內稱為“蛇吞象”。

          經過2年多的時間,2019年,中國天楹終于通過發行股份及支付現金等方式,最終取得Urbaser100%股權,收購成功,這筆交易也被稱為“中國環保企業海外并購史上最大規模的收購”。

          收購完成后,中國天楹的業績實現了快速增長。數據顯示,2019年,中國天楹實現營業收入185.87億元,同比增長906.4%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7.13億元,同比增長229.34%。

          906.4%的增長速度,也讓中國天楹成為這一年中國所有環保公司里營收增長速度最快的,并在2020年10月成功入選全國工商聯環境商會評選的“2020年中國環境企業50強”榜單。

          不過,與營收同步增長的還有負債。公開數據顯示,截至2020年底,中國天楹有息負債高達215億元,可動用的貨幣資金只有24億元。即便不考慮正常的資金運營,將現有資金全部用于還債也遠遠不夠。

          此外,巨額的債務還形成了很高的財務費用。2019年-2020年,中國天楹的財務費用分別高達5.56億元、8.46億元。而在收購完成前的2018年,其財務費用還只有1.25億元。

          對此,中國天楹證券部人士曾經向媒體表示,“公司的高負債是因為Urbaser的負債率高導致的,而Urbaser的負債水平在境外是很正常的。”

          正是因為Urbaser高企的資產負債率,使得中國天楹資產負債率高達75%,大大壓縮了融資空間,影響了公司股權及債權融資,也限制了公司創新戰略的實施。

          因此,這一次如果Urbaser能夠成功出售,將極大地改善中國天楹的資本結構,使其獲得充沛的資金以支持新業務增長,并有效保障中小股東利益。

          02溢價約3.5億歐元,溢價率30.43%

          事實上,中國天楹有意出售Urbaser一事此前早有傳聞。去年9月,市場就盛傳中國天楹試圖給Urbaser找到戰略投資者。今年2月18日,中國天楹又表示,已經收到多家潛在投資者的非約束性報價,并已確定入圍第二階段的潛在投資機構。

          到了今年5月5日晚,中國天楹又發布公告稱,正在籌劃重要子公司Urbaser引入戰略投資者過程中,有投資者明確提出收購Urbaser控制權的意愿。

          此次出售,對中國天楹影響大不大?從資本市場層面,影響看似不大。本次交易前,中國天楹控股股東為南通乾創投資有限公司,實際控制人為嚴圣軍和茅洪菊夫婦,由于此次系交易對方以現金收購,不涉及上市公司發行股份,所以交易不會導致上市公司實際控制人發生變更,亦不構成重組上市。

          從賬面上看,中國天楹甚至還大賺了一筆。根據公告,此次出售Urbaser的交易對價約為15億歐元,而三年前收購Urbaser時的價格則為11.5億歐元,約有3.5億歐元的溢價,溢價率30.43%。

          同時,據中國天楹表示,當初收購Urbaser的戰略目標也已經實現:

          1、掌握了先進技術及管理體系,完成全產業鏈布局。5年來,收購Urbaser使得中國天楹完成覆蓋智慧分類、環衛、分揀以及資源化利用和末端處置城市環境服務全產業鏈布局。

          2、國際化戰略得以落實。先后在越南、新加坡等市場取得了重大突破,品牌以及市場業績得到認可。

          公開報道也顯示,收購Urbaser后,中國天楹綜合實力陡增,拿下不少境內外項目訂單。例如,2019年中標位于法國巴黎的世界上運營難度最大的地埋式垃圾焚燒發電項目,合同總額2.2億歐元。中標厄瓜多爾垃圾收集與街道清掃項目,合同總額3.3億歐元。還有法國阿勒比垃圾處理項目,合同總額1.8億歐元。

          此外,借助Urbaser的國際品牌影響力和技術優勢,中國天楹還先后在越南、新加坡市場取得重大突破,拿下了合計日處理垃圾規模達6000噸的越南河內項目、富壽項目、清化項目,以及日處理垃圾規模達368噸的新加坡項目。

          其中,越南河內項目日處理垃圾規模就達4000噸,是世界第二大一次性建成的單體垃圾焚燒發電項目。

          圖為2020年5月,越共中央委員、河內市委副書記、河內市人民委員會主席阮德鐘在中國天楹河內生活垃圾焚燒發電項目施工現場調研工程進度。

          但是,出售Urbaser不可避免地將給中國天楹的營收帶來巨大影響。截至2020年12月31日,Urbaser未經審計的資產總額、資產凈額、營業收入分別占比中國天楹相關數據總額的55.01%、50.01%、83.4%。也就是說,一旦出售成功,中國天楹將失去超過80%的營收。

          因此,中國天楹表示,本次交易完成后,由于Urbaser不再納入合并范圍,因而公司的資產規模以及營業收入將有所下降,屆時公司的財務狀況也將發生一定變化。盡管目前公司除Urbaser以外仍有較多的在建及擬建項目,創新業務規模也在逐步增長,但仍然無法避免交易完成后短時間內資產及營業收入規模下降所帶來的風險。

          03國際化戰略或受到影響

          當初收購Urbaser,中國天楹可是花了不少功夫。先是設立江蘇德展公司,然后又將其以0元的價格轉讓給華禹并購基金,接著通過一系列令人眼花繚亂的操作,通過江蘇德展把Urbaser買入。為了規避相關障礙,中國天楹還退出了持股28%的華禹并購基金。最后,再通過發行股份及支付現金的方式,把當初0元轉讓的江蘇德展買回來,從而實現收購Urbaser的目標。

          之所以如此復雜也要收購,就是因為中國天楹堅定看好Urbaser的價值。2019年,中國天楹股份有限公司副總裁陸平在接受《工業綠色化》專訪時曾表示,中國天楹有兩個堅定的目標,一是打通全產業鏈,二是國際化。正是基于這樣的思想,中國天楹在尋求并購對象時,看到了Urbaser在垃圾生命周期前端的獨特優勢。

          當時,中國天楹希望基于對Urbaser的成功收購,在未來5年(2020年-2025年)圍繞四個方面集中發力:

          1、打通垃圾分類體系上下全產業鏈,形成從垃圾分類、收運、分選、末端處置的一體化運營管理模式。同時,依托垃圾分類體系及其經驗建立再生資源回收利用體系。

          2、產業發展國際化,實現全球業務快速發展,拓展更多的海外市場。

          3、產融平臺打通,發揮產業和金融優勢,提升核心競爭力。中國天楹擁有A股上市公司平臺和多支產業發展基金,具有優質的資本優勢。

          4、技術驅動產業升級,形成具有行業先進性的商業模型、裝備技術、管理模式,完成產業升級,進一步推進信息化、智能化、自動化固廢管理體系的建立。

          如今,迫于財務壓力中國天楹不得不將Urbaser出售,受此影響,公司原有的國際化戰略,以及垃圾全產業鏈戰略肯定會受到一定程度的影響。

          事實上,除了出售Urbaser100%股權,中國天楹也尋求過其他方案。例如,傳言中國天楹本來是想出售Urbaser20%-30%的股份,但始終沒有人愿意投資,充當小股東。此外,為了緩解資金鏈壓力,去年12月,中國天楹還擬分拆子公司江蘇天楹城市環境服務有限公司至深交所創業板上市。

          但是,出售部分股份的方案無人問津,拆分子公司上市的辦法也是遠水解不了近渴。最終,中國天楹只得出售Urbaser100%股權以解燃眉之急。

          這次出售Urbaser后,中國天楹將利用交易獲得的現金,用于償還銀行借款,以及加快擬建及在建項目投入運營,投入科技創新活動。

          中國天楹表示,未來五年,將主要依靠創新驅動帶動公司業務快速增長,用科技創新推動公司可持續發展,逐步完成從傳統城市垃圾收運處置向基于物聯網的固廢智慧管理平臺、從傳統環保設備制造向先進的智能化固廢收運處置設備制造商轉型升級,將多年的等離子等尖端技術領域的研發成果運用在危險廢棄物污染治理領域,多增長極推動業務快速發展。

          雖然由于資金壓力,中國天楹不得不將辛苦買來的Urbaser再次出售。但不管怎么說,這次收購都是中國環保企業在國際化之路上的一次有益嘗試,其經驗和教訓將讓后來的環保企業受益無窮。從這個角度講,中國天楹收購Urbaser還是成功的,值得所有環保同行尊敬和學習。

          參考文獻:
          1、中國天楹擬15億歐元出售Urbaser100%股權,全聯環境商會,2021-06-07

          2、中國天楹出售Urbaser100%股權作價116.7億,環保在線,2021-06-07

          3、中國天楹無奈116億出售核心資產降負債有息負債215億可動用資金僅24億,長江商報,2021-06-08

          4、買完想賣!中國天楹正與投資者溝通出售Urbaser控制權事項,全聯環境商會,2021-05-10

          5、中國天楹負債逾380億元擬分拆子公司上市,貝果財經,2020-12-24

          6、收購Urbaser棋盤落子,中國天楹將四方布局,工業綠色化,2019-11-20

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